Reklama na portalu

Jak sprzedać firmę? Niezbędne dokumenty i etapy sprzedaży. Sprzedaż LLC Jak sprzedać swoją firmę

Zamiar założyciela dotyczący zawarcia transakcji mającej na celu zbycie jego udziału musi być sformalizowany na piśmie: w tym celu decyzja jedynego uczestnika o sprzedaży udziału lub protokół zgromadzenia wszystkich uczestników (jeżeli jest dwóch lub więcej z nich) zostaje sporządzony. Nie ma w ogóle znaczenia, czy uczestnik zamierza sprzedać cały swój udział, czy tylko jego część – zasady tej procedury są takie same. Trzeba tylko wziąć pod uwagę, że jeśli udział w LLC nie został w pełni opłacony, wówczas możliwe będzie przeniesienie własności na inną osobę tylko za opłaconą część.

Decyzja założyciela o sprzedaży udziału

Przed sporządzeniem i notarialnym poświadczeniem umowy kupna-sprzedaży jedyny właściciel spółki musi spisać swój testament. Nie istnieje urzędowo zatwierdzony wzór decyzji o sprzedaży udziału przez pojedynczego uczestnika, jest ona zazwyczaj sporządzana na papierze firmowym i zawiera następujące informacje:

  • nazwa dokumentu;
  • gdzie (miasto) i kiedy (data) wydano decyzję;
  • informacje o założycielu (imię i nazwisko wraz z danymi paszportowymi);
  • opis decyzji (o sprzedaży udziału lub części udziału, komu (imię i nazwisko/nazwa osoby prawnej oraz dane/dane paszportowe, za jaką kwotę);
  • podpis uczestnika wraz z transkrypcją i pieczęcią.

Decyzja jedynego uczestnika LLC o sprzedaży udziału może zawierać zamiar przeniesienia praw własności na jedną osobę lub kilka. Należy jedynie wziąć pod uwagę, że jeżeli transakcja kupna i sprzedaży części udziału w kapitale zakładowym w tym przypadku nie zostanie przeprowadzona jednocześnie, wówczas pierwszy kupujący będzie miał prawo pierwokupu do nabycia pozostałych części .

Konieczność sprzedaży LLC może wynikać z wielu różnych powodów. Jeśli chcesz sprzedać firmę, musisz nauczyć się prawidłowo sprzedawać spółkę LLC. W każdym razie musisz być przygotowany na to, że ta procedura zajmie od jednego do trzech miesięcy. Aby sprzedać spółkę LLC, musisz:

  • dokonać dokładnej oceny swojej firmy;
  • znajdź firmę, która może zapewnić wsparcie prawne;
  • znaleźć kupca;
  • przygotować niezbędne dokumenty;
  • ponownie zarejestrować spółkę LLC.

Istnieje kilka opcji sprzedaży LLC. Warto je szczegółowo rozważyć.

Przedstawiamy nowego współzałożyciela

Udział w spółce LLC można sprzedać poprzez wprowadzenie nowego współzałożyciela. Następnie pozostałe udziały mogą zostać przekazane nowemu współzałożycielowi. Umożliwi to zmianę właściciela firmy. Procedurę tę przeprowadza się w następujący sposób.

Pierwszy etap

Konieczne jest, na podstawie wniosku nowego uczestnika LLC, podjęcie decyzji o jego wprowadzeniu. Wniosek należy sporządzić na formularzu P14001. Następnie musi zostać poświadczony przez notariusza. Ta aplikacja musi zawierać informacje o nowym uczestniku i powstaniu prawa do nowego udziału LLC. Następnie notarialnie poświadczony wniosek należy zarejestrować w ciągu trzech dni w miejscu rejestracji LLC w organie podatkowym.

Druga faza

Za pięć dni roboczych urząd skarbowy będzie musiał wydać zaświadczenie o państwowej rejestracji zmian w dokumentach założycielskich spółki. Następnie konieczne będzie sporządzenie decyzji założyciela o przeniesieniu jego udziału w spółce LLC na nowego współzałożyciela i jego usunięciu ze wszystkich uczestników spółki. Wniosek ten będzie również musiał zostać poświadczony przez notariusza i zarejestrowany w miejscu rejestracji spółki w organie podatkowym. Należy pamiętać, że wszystkie transakcje dokonywane na udziałach w spółce LLC, a także zmiany w kapitale zakładowym muszą zostać poświadczone przez notariusza i zarejestrowane w państwowym urzędzie rejestracyjnym.

Wystawienie firmy na sprzedaż

Istnieje inny sposób sprzedaży LLC. Można tego dokonać poprzez wystawienie spółki na sprzedaż. Przed wystawieniem go na aukcję konieczne jest zorganizowanie audytu LLC w celu dokonania wstępnej oceny na podstawie jego wyników. Dzięki temu potencjalny nabywca może mieć pewność, że firma jest prawdziwa i prowadziła swoją działalność gospodarczą nie naruszając prawa.

Jak znaleźć kupca dla LLC

Istnieje kilka sposobów na znalezienie nabywcy spółki LLC. Wszystkie mają swoje zalety i wady. Aby znaleźć najbardziej odpowiednią dla siebie metodę, należy ją szczegółowo rozważyć.

  • Szukaj kupca wśród swoich partnerów biznesowych i znajomych.

Jest to najbardziej nieskuteczna metoda, ponieważ nadaje się tylko dla bardzo wąskiego kręgu właścicieli firm. Zaletą tej opcji jest względne bezpieczeństwo kosztów finansowych. Główną wadą jest mała liczba potencjalnych nabywców.

  • Zamieszczanie ogłoszeń w gazetach.

Decydując się na sprzedaż spółki LLC i decydując się na tę metodę znalezienia nabywcy, należy liczyć się z tym, że jest to opcja wyjątkowo nieopłacalna. Może to być skuteczne tylko w przypadku małych firm, na które istnieje aktywny popyt wśród najzwyklejszych nabywców. Do zalet tej opcji znalezienia kupca na spółkę z oo należy niski koszt zamieszczenia ogłoszenia.

  • Umieść reklamę w płatnych witrynach biznesowych.

Umieszczenie reklamy w 4-5 dużych witrynach może przyciągnąć dość dużą liczbę potencjalnych nabywców. Jednak koszt zamieszczenia ogłoszenia w takich serwisach jest dość wysoki, co stawia duży minus tej możliwości znalezienia kupca.

  • Skontaktuj się z brokerami biznesowymi.

Najbardziej opłacalnym sposobem sprzedaży LLC jest zwrócenie się o pomoc do specjalistów ds. sprzedaży biznesowej. Pośrednicy biznesowi wykorzystują w swojej pracy nie tylko powyższe metody znalezienia nabywcy, ale także wiele innych, biorąc pod uwagę własne doświadczenie w sprzedaży biznesu. Warto również zwrócić uwagę na fakt, że każdy profesjonalny broker ma swoją ustaloną bazę inwestorów i kupujących.

Jak sprzedać nieruchomość LLC

Czasami może być konieczne opuszczenie LLC i jednoczesne odebranie nabytej nieruchomości. Jak to zrobić? W tej sytuacji idealnym sposobem byłaby sprzedaż majątku spółki. Co więcej, prawie wszystko to odbywa się poprzez sprzedaż kupującemu udziału w kapitale zakładowym LLC. Po sprzedaży kupujący otrzymuje prawo własności nieruchomości, którą może rozporządzać według własnego uznania. Aby wdrożyć tę procedurę sprzedaży akcji, zaleca się zwrócenie się o pomoc do notariusza. W każdym razie jego pomoc będzie konieczna, ponieważ to notariusz sporządzi akt notarialny po zebraniu i wykonaniu dokumentów. W ciągu trzech dni notariusz będzie musiał złożyć w izbie rejestracyjnej wniosek o wprowadzenie zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Poza wnioskiem należy także dostarczyć umowę. Po przeprowadzeniu tej procedury z łatwością dowiesz się, jak sprzedać udziały w spółce LLC, a problem podziału spółki zostanie rozwiązany. Kupujący przejmuje własność od dnia notarialnego zawarcia umowy kupna-sprzedaży.

Zmiany: Maj, 2019

Zbycie majątku LLC jest dużą transakcją, która wiąże się z dużymi wydatkami i jest istotna dla każdej firmy. Poniżej rozważymy cechy prowadzenia takich operacji, przeanalizujemy wymagania prawa, cechy przeniesienia własności majątku oraz zasady przeprowadzania takich transakcji na nieruchomościach komercyjnych. Od razu warto zauważyć, że naruszenie obowiązujących przepisów może prowadzić do wielu problemów z organami regulacyjnymi. Ale więcej o wszystkim.

Jaka jest istota operacji?

Transakcja przeniesienia majątku LLC- proces przeniesienia nieruchomości lub innego majątku oraz prawa własności do niego na inny podmiot. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej stanowi, że przeniesienie własności majątku to zespół środków przeprowadzanych przez właściciela za jego własną zgodą. Jeśli systematycznie podchodzić do analizy tego wydarzenia, nasuwa się następujący wniosek.

Alienacja majątku LLC to:

  • Przekazanie przedmiotu transakcji innemu podmiotowi do korzystania na czas określony.
  • Zrzeczenie się prawa własności.
  • Utrata lub zniszczenie mienia, a także utrata prawa do niego z różnych przyczyn.
  • Zapewnienie nowych możliwości alienacji.
  • Utrata prawa własności na mocy decyzji sądu.

Postanowienia ogólne

Alienacja majątku LLC oznacza przeniesienie określonego przedmiotu z jednego podmiotu na inną osobę, a także stanowi jeden ze sposobów zbycia majątku na zasadzie rekompensaty lub nieodpłatności. Do takich transakcji zalicza się kupno i sprzedaż, darowiznę lub inne rodzaje transakcji przeniesienia praw lub sprzedaży przedmiotu. Obejmuje to również pozbawienie mienia wbrew własnej woli, na przykład konfiskatę lub rekwizycję.

Do transakcji przeniesienia własności można zaliczyć następujące umowy:

  1. Kupno i sprzedaż udziału przedsiębiorstwa w majątku wspólnym, nieruchomości, przedsiębiorstwie.
  2. Darowizny nieruchomości (mieszkalnych i niemieszkalnych).
  3. Zamiana udziałów w nieruchomości wspólnej, nieruchomości mieszkalnej.
  4. Darowizny majątkowe.
  5. Renta z przeniesieniem przedmiotu pod obowiązkiem uiszczenia określonej opłaty.
  6. Udział we wspólnej budowie.
  7. Wynajem z opcją wykupu na koniec.
  8. Konserwacja na całe życie.

Do zorganizowania transakcji przeniesienia własności nieruchomości wymagana jest rejestracja:

  • Prawa własności podmiotu, który otrzymuje nieruchomość. Do tej kategorii zalicza się osobę, która otrzymuje nieruchomość w prezencie, kupuje ją lub wynajmuje.
  • Sama umowa. Aby zrealizować to zadanie, wymagany jest podpis na dokumencie, który określa specyfikę operacji.

Operacje alienacyjne uzależnione są od dostarczenia pełnego pakietu dokumentów, które mogą się różnić w zależności od rodzaju sprzedawanej nieruchomości.

Główny pakiet wygląda następująco:

  • Dokument potwierdzający wpłatę przy rejestracji.
  • Paszport (dla osób fizycznych) i dokumenty założycielskie (dla osób prawnych).
  • Umowa (wymiana, darowizna, zakup i sprzedaż).
  • Dokumenty potwierdzające uprawnienia przedstawiciela.

Do przeprowadzenia transakcji często konieczna jest decyzja założycieli LLC o zbyciu majątku. Jednocześnie sam proces przebiega kilkuetapowo i wymaga od przedstawiciela firmy posiadania określonej wiedzy prawniczej, a także rezerwy wolnego czasu.

Bez przygotowania i braku doświadczenia zorganizowanie przeniesienia majątku LLC jest bardzo trudnym zadaniem. Dlatego wielu przedstawicieli firm przy przeprowadzaniu takich operacji zwraca się do specjalistów. Z drugiej strony prace można wykonać bez angażowania firm zewnętrznych. Druga opcja jest bardziej czasochłonna, ale otwiera szansę na oszczędności.

Nasi prawnicy wiedzą Odpowiedź na Twoje pytanie

Lub przez telefon:

Co to jest ważna transakcja?

W odniesieniu do przeniesienia własności majątku często używa się innej definicji – „dużej transakcji”. Na początku artykułu wspomniano, że sprzedaż (darowizna, przeniesienie praw, dzierżawa) nieruchomości jest poważną transakcją finansową. Kategoria duża obejmuje transakcje dotyczące zakupu/sprzedaży nieruchomości o wartości 25% wartości całego majątku spółki. Dane pobierane są z raportów księgowych za ostatni okres poprzedzający datę transakcji.

Decyzją założycieli statut LLC może przewidywać udział większy niż 25%. Dopiero po osiągnięciu tego limitu transakcja przeniesienia własności majątku zostanie uznana za dużą. Warto podkreślić jeszcze jedną kwestię. Zgodnie ze statutem LLC takie transakcje mogą obejmować wszystkie transakcje związane z zakupem/sprzedażą nieruchomości, niezależnie od całkowitych kosztów, lub transakcje, których łączny wolumen przekracza określoną kwotę (na przykład 1 milion rubli lub więcej).

Co mówi ustawodawstwo?

Więcej szczegółów na temat głównych transakcji i przeniesienia własności majątku można znaleźć w ustawie federalnej Federacji Rosyjskiej z dnia 8 lutego 1998 r., art. 46. ​​Zapewnia jasną definicję takich operacji, a także specyfikę ich realizacji. Przyjrzyjmy się głównym punktom poniżej:

  1. Transakcja znacząca obejmuje transakcję, zastaw, pożyczkę lub gwarancję, która jest ściśle związana z zakupem, możliwością lub bezpośrednim zbyciem dowolnego przedmiotu. Koszt tego ostatniego, jak wspomniano powyżej, powinien wynosić 25% wartości księgowej majątku przedsiębiorstwa. Informacje pochodzą z sprawozdań księgowych LLC.
  2. Do dużych transakcji nie można zaliczać transakcji wchodzących w zakres działalności gospodarczej spółki, a także transakcji, które muszą być przeprowadzane zgodnie z prawem federalnym Federacji Rosyjskiej lub z uwzględnieniem innych aktów prawnych. W tym ostatnim przypadku płatności należy dokonać po cenie ustalonej w sposób ustalony przez Rząd Federacji Rosyjskiej.
  3. Szczególną uwagę zwraca się na ustalenie wartości zbywanego majątku. Oblicza się go z uwzględnieniem informacji odzwierciedlonych w rachunkowości LLC. W przypadku zakupu nieruchomości analiza opiera się na cenie ofertowej.
  4. Przeniesienie majątku LLC na rzecz założyciela lub w stosunku do innego podmiotu następuje dopiero po podjęciu odpowiedniej decyzji na zgromadzeniu uczestników LLC. W wyniku spotkania zapada decyzja, w której odnotowuje się osoby biorące udział w operacji. Dokument wskazuje zatem beneficjenta, wartość przedmiotu, przedmiot transakcji, a także inne ważne dla stron warunki. Istnieje możliwość niewskazania w decyzji podmiotów należących do kategorii beneficjenta, jeżeli transakcja jest sformalizowana w przypadku przetargu lub w innych sytuacjach, gdy odbiorca przedmiotu transakcji jest z góry nieznany.
  5. Jeśli LLC organizuje radę nadzorczą (bardziej popularna nazwa to rada dyrektorów), wszystkie kwestie dotyczące przeniesienia własności majątku lub innych dużych transakcji znajdują odzwierciedlenie w statucie spółki, a same decyzje podejmowane są wspólnie. Ważne jest, aby takie uprawnienia założycieli znalazły odzwierciedlenie także w statucie.
  6. Jeżeli większa transakcja (w tym przeniesienie własności majątku) została przeprowadzona z naruszeniem prawa, spółka lub jeden z uczestników ma prawo wystąpić z pozwem do sądu i unieważnić transakcję finansową dotyczącą nieruchomości. Osobno warto zauważyć, że przedawnienia w tej sprawie (jeśli zostało przeoczone) nie można przywrócić.

Nawet jeśli sprawa trafi do sądu, ten może w pewnych okolicznościach odrzucić roszczenie. Jest to możliwe w przypadku, gdy decyzja uczestnika, który miał wziąć udział w głosowaniu nad znaczącą transakcją, nie mogła mieć wpływu na ogólny wynik głosowania. Podobna sytuacja może mieć miejsce w przypadku, gdy nie da się wykazać faktu spowodowania straty w przypadku transakcji.

Ponadto sąd ma prawo odrzucić pozew, jeżeli do dnia rozpatrzenia sprawy dokumenty potwierdzające transakcję zostały przedłożone sądowi zgodnie ze wszystkimi zasadami określonymi w ustawie federalnej. Ostatnią przyczyną, dla której sąd może odmówić rozpatrzenia sprawy, jest fakt, że druga strona nie wiedziała lub nie powinna była posiadać informacji o naruszeniu warunków transakcji przeniesienia własności majątku.

  • Statut spółki LLC może przewidywać, że duże transakcje nie wymagają spotkania założycieli lub zarządu w celu podjęcia decyzji. W takiej sytuacji transakcja nieruchomością odbywa się w trybie uproszczonym.
  • Statut spółki może określać różne opcje lub rozmiary transakcji, które zostaną zaliczone do dużych. W takim przypadku decyzję muszą podjąć założyciele LLC na walnym zgromadzeniu.

W praktyce możliwe są sytuacje, w których wszyscy założyciele spółki są jednocześnie zainteresowani zbyciem majątku spółki LLC. W takim przypadku zatwierdzenie transakcji może nastąpić w inny sposób, z uwzględnieniem przepisów dotychczasowego artykułu.

Warto tutaj zauważyć, że przy zatwierdzaniu dużych transakcji przepisy danego artykułu ustawy federalnej nie mają zastosowania w następujących przypadkach:

  • Reorganizacja, fuzja lub przystąpienie LLC.
  • Przeniesienie części lub całości udziału w kapitale zakładowym w sytuacjach przewidzianych przez ustawę federalną.
  • Dyrektor i jedyny założyciel LLC to jedna osoba.

Jak rozpoznać, czy transakcja jest duża?

Aby dowiedzieć się, czy przeniesienie majątku LLC jest poważną transakcją, należy dokonać prostych obliczeń, a następnie porównać otrzymaną kwotę z całkowitą wartością majątku spółki odzwierciedloną w bilansie lub deklaracji. Ostatnia opcja jest odpowiednia w przypadkach, gdy organizacja pracuje nad uproszczonym systemem podatkowym. W praktyce wartość aktywów spółki to suma aktywów tej spółki LLC.

Jeżeli z jakiegokolwiek powodu przedsiębiorstwo nie posiada bilansu, dowód na to, że transakcja przeniesienia własności majątku jest duża, przypada bezpośrednio na LLC. Jeżeli uczestnicy mają zastrzeżenia do tej procedury, a także wątpliwości co do wiarygodności przekazanych informacji, istnieje możliwość przeprowadzenia niezależnego badania z udziałem rachunkowości sądowej.

Pytania i odpowiedzi

Pomimo jasnego stanowiska prawa dotyczącego przeniesienia własności majątku, przedstawicielom LLC nie zawsze udaje się znaleźć potrzebne odpowiedzi. Poniżej rozważymy kilka pytań zadawanych w kontekście dużych transakcji:

  • Jeżeli przeniesienie własności następuje zgodnie z protokołem zgromadzenia, ale jeden z podpisów założycieli jest sfałszowany. Co może się wydarzyć w tym przypadku? W tej sytuacji są dwa sposoby. Nikt nie może zauważyć podróbki. Jeżeli tak się stanie, założyciel, którego podpis został sfałszowany, ma prawo zwrócić się do sądu i uzyskać unieważnienie protokołu, a także całej transakcji. Mówimy o przestępstwie, którego skutkiem może być wszczęcie postępowania karnego.
  • Czy dyrektor generalny może uczestniczyć w transakcji przeniesienia własności majątku? Z prawnego punktu widzenia taka transakcja nie ma nic karalnego. Ale tutaj musisz spojrzeć na statut LLC, ponieważ może on odzwierciedlać uprawnienia dyrektora. Zdarzają się sytuacje, w których transakcja może zostać przeprowadzona jedynie za zgodą założycieli.
  • Czy w przypadku przeniesienia udziału w spółce LLC konieczne są środki tymczasowe ze strony sądu? Jeżeli istnieje niebezpieczeństwo takiej sprzedaży, możesz zwrócić się do sądu o zabezpieczenie w postaci aresztu. W takim przypadku udział należy obliczyć biorąc pod uwagę wartość rynkową.
  • Jak prawidłowo sformalizować przeniesienie własności na podstawie dokumentów, jeśli umowa kupna-sprzedaży i reorganizacja są nieodpowiednie? Odpowiedź na to pytanie powinna znaleźć się w statucie spółki. Najczęściej zapłata za udział dokonywana jest majątkiem.

Jak obliczyć wielkość transakcji: przykład

Jednym z głównych zadań jest podjęcie decyzji, czy transakcja przeniesienia własności majątku należy do dużych przedsiębiorstw. Aby rozwiązać ten problem, wystarczy przeprowadzić proste obliczenia. Na przykład nieruchomość kosztuje 50 milionów rubli, a cena nieruchomości firmy to 10 milionów rubli. Jeden procent z dziesięciu milionów to 100 tysięcy rubli. Cena transakcyjna wyrażona procentowo wynosi 500%. Ogólny wzór na obliczenia wygląda następująco:

Koszt transakcji w procentach= (Cena nieruchomości/Wartość nieruchomości)*100%.

Po obliczeniu procentu założyciele LLC mogą zdecydować o rodzaju przeprowadzonej transakcji. Dzięki takiej przezorności można uniknąć ryzykownych i niebezpiecznych działań, a także chronić majątek firmy. Czasami lepiej jest skonsultować się i podjąć wspólną decyzję, niż ponosić straty finansowe i ryzykować majątek.

Twoja ocena tego artykułu:

Sprzedaż spółki LLC z jednym założycielem oznacza przeniesienie przez właściciela 100% udziałów na nowego właściciela. Jaka jest procedura sprzedaży takiej spółki LLC i jakie dokumenty będą musiały zostać sporządzone w tym przypadku?

Procedura sprzedaży LLC z jednym założycielem

Aby sprzedać spółkę LLC, jej założyciel będzie musiał wykonać następujące kroki:

Skontaktuj się z kancelarią notarialną

Transakcja kupna i sprzedaży spółki LLC musi zostać potwierdzona notarialnie. Aby sprzedać spółkę, należy złożyć u notariusza następujący komplet dokumentów:

  • wniosek wypełniony w dwóch egzemplarzach według formularza P14001;
  • dokumenty założycielskie;
  • zaświadczenia o rejestracji LLC i rejestracji podatkowej;
  • wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, którego ważność wynosi pięć dni od daty jego otrzymania;
  • zaświadczenie o utworzeniu kapitału docelowego w całości;
  • zgoda małżonka właściciela LLC na jej sprzedaż.

Projekt umowy kupna-sprzedaży sporządza sam notariusz na podstawie przekazanych mu informacji o sprzedającym i kupującym.

Zawrzeć umowę

Po przygotowaniu wszystkich niezbędnych dokumentów notariusz przekaże je Federalnej Służbie Podatkowej w celu ponownej rejestracji własności z jednej osoby na drugą. Na tym etapie kupujący przekazuje pieniądze sprzedającemu i po otrzymaniu powiadomienia o przyjęciu dokumentów przez organ podatkowy i przeprowadzeniu procedury ponownej rejestracji, transakcję uważa się za zakończoną.

Sprzedaż spółki LLC z jednym założycielem bez zawarcia umowy kupna-sprzedaży

Możliwe jest przeniesienie LLC z jednej osoby na drugą bez zawierania umowy kupna-sprzedaży. W takim przypadku ponowna rejestracja odbywa się w następującej kolejności:

Do spółki dołączył nowy członek, który jest jej przyszłym właścicielem

Odbywa się to w następujący sposób:

  • zapada decyzja o włączeniu nowego członka do grona założycieli;
  • osoba dołączająca do założycieli LLC wnosi majątek lub określoną kwotę do kapitału docelowego;
  • wypełnia się wniosek na formularzu P14001 o dokonanie zmian w składzie założycieli.

Cała dokumentacja przygotowana na tym etapie musi zostać potwierdzona notarialnie.

Zmiany należy zgłosić do urzędu skarbowego poprzez złożenie następującego pakietu dokumentów:

  • wniosek w formularzu P14001;
  • decyzja o włączeniu nowego członka do grona założycieli;
  • wyciąg bankowy potwierdzający ten fakt w kwocie odpowiadającej wielkości procentu przyznanego nowemu uczestnikowi;
  • Statut spółki z o.o.

Odstąpienie sprzedawcy od założycieli

Aby przenieść wszelkie prawa do LLC na nowego właściciela, konieczne będzie wykluczenie sprzedawcy spośród założycieli. Procedurę tę przeprowadza się w następujący sposób:

  • sprzedający sporządza wniosek o odstąpienie od założycieli i przeniesienie swojego udziału w majątku na spółkę;
  • na podstawie przygotowanego wniosku należy wypełnić formularz P14001 i uzyskać jego poświadczenie notarialne;
  • złożyć dokumentację do Federalnej Służby Podatkowej w celu rejestracji;
  • uzyskać zaświadczenie o zmianach dokumentów ustawowych.

Przeniesienie uprawnień dyrektora generalnego ze sprzedającego na kupującego

Wskazane metody sprzedaży LLC z jednym założycielem różnią się znacząco. Po sfinalizowaniu transakcji kupna-sprzedaży procedura przeniesienia własności zajmie obu stronom znacznie mniej czasu i wysiłku. Przeniesienie własności w ten sposób będzie jednak wymagało znacznych inwestycji finansowych: trzeba będzie zapłacić notariuszowi, który będzie towarzyszył na każdym etapie transakcji i przygotował niezbędne dokumenty.

Sprzedaż LLC poprzez zmianę składu założycieli będzie tańsza, ale konieczność trzykrotnego wprowadzenia zmian w dokumentach statutowych, odwiedzania w tym celu organów bankowych i podatkowych, zajmie dużo czasu stronom transakcji.

Celem prowadzenia działalności gospodarczej jest generowanie dochodu. Jednak proces przygotowawczy i rejestracja dużej liczby dokumentów na początkowym etapie zniechęca wiele osób chcących rozpocząć działalność gospodarczą. Zupełnie inną sprawą jest zakup gotowej spółki LLC lub jej udziału. Tak więc sprzedaż LLC (lub sprzedaż udziałów w LLC), która posiada cały pakiet niezbędnych dokumentów (statut, państwowy dowód rejestracyjny, decyzja (protokół) o utworzeniu spółki, umowa założycielska) i opłacony autoryzowany kapitał jest dość skutecznym narzędziem prowadzenia biznesu. Ale jak właściwie przebiega ten proces? A jak uprościć procedurę nabycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kiedy najczęściej kupuje się gotową spółkę LLC?

Zakup gotowej spółki jest szczególnie istotny w kilku przypadkach. Na przykład, jeśli działalność, którą planujesz podjąć, wymaga licencji. Zamiast przechodzić przez licencjonowanie, łatwiej jest kupić spółkę LLC, która otrzymała już zezwolenie na pożądany rodzaj działalności. Lub, aby prowadzić działalność gospodarczą, musisz dołączyć do SRO i uzyskać pozwolenie na wykonywanie określonej pracy. Jest to również proces dość długotrwały i trudny, a gotowa spółka, która ma już dostęp, jest dobrą opcją inwestycyjną. Ponadto, jeśli potrzebujesz poszerzyć swoją działalność lub zakres działalności, łatwiej jest także kupić gotowe przedsiębiorstwo lub udział w nim.

Przetwarzaj szczegółowo

Sprzedaż udziałów w LLC może mieć kilka rodzajów:

  • alienacja na rzecz innego członka Spółki;
  • alienacja do samego Towarzystwa;
  • alienacja na rzecz osoby trzeciej.

Lista niezbędnych działań zależy także od tego, kto będzie nabywcą udziału (lub części udziału). Naturalnie sprzedaż udziału lub jego części w Spółce jest znacznie prostsza, gdyż nie wymaga poświadczenia notarialnego. Ale sprzedaż osobom trzecim jest dość skomplikowana, ponieważ oprócz notarialnego poświadczenia transakcji kupna i sprzedaży konieczne jest zebranie dużej liczby dokumentów, a nie tylko kupującego i sprzedającego, ale także małżonków stron transakcji musi być obecny przy samej transakcji. Koszt finansowy sprzedaży udziału w spółce LLC osobie trzeciej również znacznie wzrasta ze względu na koszt notarialny, który wynosi średnio 20 000–30 000 rubli. Jednocześnie nie ustalono górnego pułapu kosztów, gdyż od 2009 roku notariusz odpowiada finansowo za realizację takich transakcji. W związku z tym ich cena może być bardzo wysoka.

Sprzedaż udziału innemu wspólnikowi Spółki

Ale jeśli sprzedasz udział innemu uczestnikowi LLC, wszystko można zrobić szybko, prosto i niedrogo, ponieważ takie przeniesienie nie wymaga notarialnego poświadczenia. Wystarczy prosta pisemna umowa kupna-sprzedaży. Dlatego też rozważając kwestię sprzedaży LLC, należy przede wszystkim rozważyć przeniesienie udziału w Spółce. Ale jest jeden punkt: statut wielu spółek z oo określa procedurę zbycia udziałów w Spółce, zgodnie z którą w celu sformalizowania takiej transakcji konieczne jest uzyskanie zgody innych uczestników. Dlatego też przed przystąpieniem do przygotowań do transakcji warto dokładnie zapoznać się ze statutem Spółki i dopełnić wszelkich formalności. Po podpisaniu umowy należy dokonać zmian w dokumentach. Aby to zrobić, sprzedawca musi złożyć wniosek o zarejestrowanie zmian w Federalnej Służbie Podatkowej. Można to zrobić drogą pocztową lub osobiście. Rejestracja zmian trwa siedem dni i po otrzymaniu nowego wyciągu z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych wszelkie prawa do udziału w LLC przechodzą na kupującego.

Sprzedaż udziałów do Spółki

Ta opcja sprzedaży udziału jest możliwa w dwóch sytuacjach:

  • jeżeli uczestnik zdecyduje się opuścić LLC;
  • jeżeli uczestnik zażądał od LLC zakupu jego udziału.

Jeśli chodzi o kwestie techniczne, podobnie jak w pierwszym przypadku (sprzedaż udziału innemu uczestnikowi), taka transakcja nie wymaga notarialnego poświadczenia. Umowa sprzedaży udziału LLC zostaje sporządzona w formie pisemnej i podpisana przez sprzedającego i kupującego bez udziału notariusza. Natomiast odnośnie obowiązku Spółki wykupu udziału uczestnika warto omówić szerzej. Taki obowiązek powstaje dla Spółki np. w sytuacji, gdy jeden z uczestników chce sprzedać swój udział, a statut organizacji zabrania sprzedaży udziałów uczestników osobom trzecim.

Jednocześnie pozostali członkowie Spółki odmówili nabycia udziału. Spółka zobowiązana jest także wykupić udział uczestnika, który na walnym zgromadzeniu głosował przeciwko decyzji o przeprowadzeniu jakiejkolwiek transakcji, lecz decyzja ta i tak została podjęta większością głosów. We wszystkich tych przypadkach uczestnik LLC ma prawo wystąpić do Spółki z żądaniem odkupienia jego udziału (lub jego części), które musi zostać zrealizowane w terminie trzech miesięcy po zapłacie pełnej kwoty należnej uczestnikowi. Prawo określa okres trzech miesięcy, ale w statucie LLC można określić inne warunki.

Jeśli chodzi o opuszczenie LLC, jest to możliwe tylko wtedy, gdy przewidują to dokumenty założycielskie. Jeżeli statut dopuszcza wystąpienie ze Spółki, uczestnik składa wniosek o wystąpienie, jego udział przechodzi na Spółkę, a uczestnik sam otrzymuje w ciągu trzech miesięcy rzeczywistą wartość swojego udziału. Aby zalegalizować przeniesienie udziału, należy złożyć wniosek o rejestrację w Federalnej Służbie Podatkowej. Musi tego dokonać dyrektor generalny lub prezes LLC. Na podstawie przesłanych dokumentów zostaną wprowadzone zmiany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, a udział byłego uczestnika w ciągu roku kalendarzowego od momentu opuszczenia spółki LLC przez jego byłego właściciela musi zostać rozdzielony pomiędzy innych uczestników Spółki. Chociaż, w zależności od postanowień statutu, LLC nie może rozdzielić zakupionego udziału pomiędzy wszystkich, ale zaoferować go osobie trzeciej lub jednemu (kilku) członkom Spółki. Tak więc, po prawidłowym wypełnieniu dokumentów, możesz sprzedać LLC poprzez dystrybucję udziałów bez dodatkowych kosztów i udziału notariusza.

Sprzedaż udziałów osobom trzecim

Przyjrzyjmy się teraz bliżej innej opcji – sprzedaży udziałów w spółce LLC osobie trzeciej. Taka transakcja jest możliwa tylko wtedy, gdy znajdzie to odzwierciedlenie w statucie organizacji, a udział w kapitale zakładowym LLC, który ma zostać wywłaszczony, zostanie w pełni opłacony. Jeśli te warunki zostaną spełnione, pierwszą rzeczą do zrobienia jest pisemne ostrzeżenie innych uczestników LLC o zbliżającej się transakcji. W takim przypadku należy powiadomić Spółkę o warunkach sprzedaży i cenie transakcji. Rzecz w tym, że sama Spółka i jej uczestnicy mają pierwszeństwo wykupu akcji uczestników, z którego mogą skorzystać w terminie trzydziestu dni (lub innego terminu określonego w statucie) od chwili zawiadomienia o sprzedaży spółki udostępnienie przez jednego z uczestników.

Jeżeli w tym okresie żaden z uczestników ani LLC nie kupi udziału, wówczas można go sprzedać osobie trzeciej. Jeśli nie można czekać trzydziestu dni, można po prostu uzyskać od wszystkich uczestników LLC i samej Spółki pisemne odmowy zakupu udziału (lub jego części), poświadczone notarialnie. Tym samym z chwilą podpisania odmowy Spółka i jej uczestnicy tracą prawo poboru do odkupu akcji. Następnie możesz poszukać nabywcy udziału i sformalizować transakcję kupna-sprzedaży u notariusza, przy czym wymagana jest obecność zarówno uczestników transakcji, jak i ich oficjalnych małżonków, którzy muszą potwierdzić zgodę na transakcję .

Jeżeli jeden z małżonków nie może przybyć w wymaganym terminie na uzupełnienie dokumentów, musi przedstawić zgodę notarialnie potwierdzoną. Zbycie udziału uważa się za dokonane z chwilą poświadczenia przez notariusza podpisów stron transakcji, bez czego transakcja zostanie uznana za nieważną. Po podpisaniu dokumentów notariusz sam przekazuje je (umowę kupna-sprzedaży lub decyzję o sprzedaży oraz wniosek o zmiany w stosunku do osoby prawnej, który podpisuje zbywca udziału lub jego części) w celu zarejestrowania zmian przez Federalną Służbę Podatkową w ciągu trzech dni, a udział przechodzi na nowego właściciela.